La société anonyme (SA) est une société commerciale pouvant exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés (débit de tabac, assurances...).

Ses actionnaires, au nombre minimum de 2 (ou 7 si elle est côtée en bourse), peuvent être des personnes physiques (particuliers) ou des personnes morales (sociétés, associations). La loi ne fixe aucun maximum au nombre des actionnaires.

La société anonyme est une forme particulièrement adaptée aux grandes entreprises dont les besoins en capitaux ne peuvent pas être assurés par un cercle restreint de personnes. Elle peut rechercher des capitaux en faisant appel au public afin de financer des projets d'envergure.

En échange de leur investissement, les actionnaires reçoivent des actions pouvant être admises aux négociations sur un marché boursier et ainsi générer du profit (des dividendes).

Le capital social de la SA est divisé en actions et doit être au minimum de 37 000 €. Il peut être constitué par des apports en numéraire (de l'argent) et des apports en nature (des biens : matériel, véhicules, immeubles, fonds de commerce, brevets...). En revanche, les apports en industrie (savoir-faire, travail spécifique) sont interdits.

Dès la création, au moins la moitié de l'apport en numéraire doit être libérée, c'est-à-dire versée sur un compte à la disposition de la société. L'autre moitié doit être libérée dans les 5 ans qui suivent l'immatriculation.

Les apports en nature doivent quant à eux être évalués par un commissaire aux apports.

Il est nécessaire de distinguer le fonctionnement de la SA dotée d'un conseil d'administration et celui de la SA dotée d'un directoire et conseil de surveillance.

Le rôle de l'assemblée générale est essentiel. Elle est chargée de nombreuses missions, notamment :

• Nomination et révocation des administrateurs et membres du conseil de surveillance

• Désignation des commissaires aux comptes

• Approbation des comptes sociaux

• Répartition des bénéfices

• Modification des statuts

• Dissolution de la société

L'approbation annuelle des comptes ainsi que les décisions ordinaires se prennent en assemblée générale ordinaire (AGO) tandis que les décisions de modification des statuts se prennent en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Impôt sur les sociétés (IS) : régime par défaut. Le bénéfice imposable est calculé, entre autres, après déduction de la rémunération du dirigeant.

Impôt sur le revenu (IR) : option possible pendant 5 exercices, sous réserve de respecter certaines conditions (création depuis moins de 5 ans, moins de 50 salariés, CA inférieur à 10 millions d'euros...). L'option pour le régime des sociétés de personnes entraine une imposition du résultat directement au niveau des associés.

Il est nécessaire de distinguer selon la forme de la SA.

Les actionnaires perçoivent des dividendes qui entrent dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.

Les dividendes sont imposés d'office au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % dont 12,8 % au titre de l'impôt de sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. Les actionnaires peuvent opter pour l'imposition au barème de l'impôt sur le revenu.

Il est nécessaire de distinguer selon la forme de la SA.

En principe, la cession d'actions en SA est libre, la loi ne prévoit aucune procédure d'agrément. Les actions de la société anonyme sont facilement négociables et cessibles, les actionnaires peuvent entrer ou quitter facilement la société.

Toutefois, les statuts de la société peuvent comporter des clauses spécifiques pour restreindre les possibilités de cessions :

• Clause d'agrément : elle permet de soumettre les cessions d'actions à l'accord des actionnaires, à l'unanimité ou la majorité d'entre eux. Dans la SA, la clause d'agrément a une portée limitée, elle ne peut viser que les cessions d'actions aux actionnaires et aux tiers étrangers à la société. Ainsi, les cessions au conjoint, ascendants ou descendants restent libres.

• Clause de préemption : elle offre à l'actionnaire visé un droit de priorité pour racheter les actions qu'un autre actionnaire envisage de céder. Ainsi, l'actionnaire cédant est obligé de proposer ses actions à l'actionnaire bénéficiaire avant toute cession.

La cession d'actions donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale. Le montant de cette taxe s'élève à 0,1 % du prix de la cession.

Le taux passe à 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.