Le capital social n'est pas figé. Que ce soit pour intégrer de nouveaux associés, améliorer sa situation financière ou renforcer sa crédibilité, une société peut réaliser une augmentation de capital social. Les démarches à accomplir varient selon la forme juridique de la société (SARL/EURL, SA ou SAS/SASU).
Augmentation de capital : de quoi s'agit-il ?
Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les associés lors de la création de la société.
Ainsi, l'augmentation de capital est une opération qui consiste à accroître le montant du capital social de la société.
À quoi ça sert ?
L'objectif poursuivi peut être divers :
Accueillir de nouveaux associés
Financer de futurs investissements
Gagner en crédibilité vis-à-vis des partenaires (clients, fournisseurs)
À noter
:
Une augmentation de capital peut également permettre d'éviter la dissolution de la société lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social. On parle alors de recapitalisation.
Comment ça marche ?
L'augmentation de capital peut prendre, au choix des associés, 2 formes différentes :
Création de nouvelles parts sociales
Augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes
Le nombre de parts sociales augmente. Les parts nouvellement créées peuvent être souscrites soit par les associés, soit par des tiers (de nouveaux associés).
Exemple
:
Une société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 parts sociales de 100 € chacune.
La société émet 1 000 nouvelles parts à 100 € chacune, le capital social est porté à 600 000 € désormais réparti en 6 000 parts sociales.
Les nouveaux associés seront soumis à l'agrément des associés en place. La majorité des associés représentant au moins la majorité des parts sociales est nécessaire.
La procédure d'agrément est fixée par les statuts qui peuvent prévoir une majorité plus élevée.
Par ailleurs, l'intégration de nouveaux associés modifie la répartition du capital et peut conduire à la dilution de la participation des associés en place.
Exemple
:
Le capital initial de la société est de 1000 € pour 100 parts sociales (soit 10 € la part). Un associé dispose de 25 % (25 parts) du capital, c'est-à-dire, 25 % des droits de vote et des dividendes. Si la société augmente son capital de 100 parts sociales et que l'associé n'en souscrit aucune, il ne dispose plus que de 12,5 % des droits de vote et des dividendes. Ainsi, sa participation a été diluée.
Pour éviter cela, les statuts peuvent accorder aux associés un droit préférentiel de souscription. Ce droit permet aux associés en place d'être prioritaires pour l'achat des nouvelles parts et ainsi de conserver le même pourcentage de participation (et donc de droits) dans le capital social.
Par ailleurs, les associés peuvent fixer une prime d'émission qui s'apparente à un droit d'entrée payé par les nouveaux associés.
Le jour d’une augmentation de capital, la société est en principe mieux valorisée que lors de sa création. Dès lors, la valeur réelle de ses titres sociaux (leur valeur au jour de l'augmentation de capital) est supérieure à leur valeur nominale (leur valeur initiale lors de la création de la société).
Il apparaitrait « injuste » qu’un nouvel associé puisse entrer au capital à cet instant, en apportant un montant similaire à ce qui a été apporté lors de la constitution, alors que la valeur de la société a évolué.
Ainsi, la prime d'émission permet de tenir compte de la valeur réelle de la société le jour où les nouveaux titres sociaux sont émis. Elle vient compenser cette différence pour mettre les nouveaux et les plus anciens associés sur un même pied d'égalité.
La prime d'émission n'est pas obligatoire, c'est un supplément d'apport laissé à la libre disposition de la société. Elle peut être distribuée aux associés.
Son montant est calculé à partir de la formule suivante : (Valeur réelle - Valeur nominale) x Nombre de titres = Prime d'émission.
Exemple
:
En 2020, 2 associés créent une SARL. Le capital social de 1 000 € est divisé en 10 parts sociales de 100 € chacune (valeur nominale).
En 2022, la société procède à une augmentation de capital en créant 6 nouvelles parts sociales qu'un nouvel associé souhaite acheter. Pour acquérir les 6 parts, cet investisseur doit apporter à la société 6 × 100 € (valeur nominale de la part) soit 600 €.
Toutefois, en 2 ans d'activité, les parts sociales de la société ont pris de la valeur. Aujourd'hui, leur valeur réelle est estimée à 150 € chacune.
Les anciens associés décident d'assortir l'augmentation de capital d'une prime d'émission équivalente à la différence entre la valeur nominale des parts sociales et leur valeur réelle. La prime d'émission est donc de (150-100) × 6 = 300 €.
Au final, pour acheter les 6 parts sociales, le nouvel associé doit apporter 600 € au titre de la valeur nominale des parts et 300 € au titre de la prime d'émission, soit 900 € au total.
Le nombre d'associés et de parts sociales reste inchangé. En revanche, l'engagement des associés augmente puisque leur participation dans le capital social est plus importante.
Exemple
:
Une société a un capital social est de 500 000 € réparti en 5 000 parts sociales de 100 € chacune.
Une augmentation de la valeur de chaque part sociale à 130 € porte le capital social à 650 000 €.
Par quels moyens augmenter le capital social ?
Les associés ont 3 moyens pour augmenter le capital de la société :
Apport en numéraire : les associés apportent des liquidités (sommes d'argent)
Apport en nature : les associés apportent des biens mobiliers (ex : machines, ordinateurs, brevets) ou immobiliers (ex : local)
Incorporation de réserves : la société intègre à son capital ses propres réserves
À savoir
:
Lorsque l'augmentation de capital prend la forme d'une émission de nouvelles parts sociales, les apports peuvent être souscrits par des tiers qui ne sont pas membres de la société. Dès lors, ces derniers deviennent d'associé.
Apport en numéraire
Les fonds versés à la société en guise d'apport font l'objet d'un dépôt, dans les 8 jours après leur réception, chez un notaire ou sur un compte bancaire dédié.
À savoir
:
Lorsque l'apport en numéraire est effectué par une personne mariée sous un régime de communauté, l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement associé. Dans ce cas, la qualité d’associé est reconnue au seul époux qui réalise l’apport. En revanche, si l'époux de l'apporteur n'y a pas renoncé, la qualité d’associé lui est attribuée pour la moitié des parts souscrites.
Apport en nature
Une augmentation de capital peut être constituée intégralement ou en partie d'apports en nature.
À noter
:
Les titres émis en rémunération d'un apport en nature doivent être libérés intégralement dès leur émission. Autrement dit, l'apporteur doit remettre son bien à la société dès qu'il souscrit les parts sociales. Toutefois, la libération intégrale du capital de départ (lors de la création) n'est pas obligatoire pour réaliser une augmentation de capital par apport en nature.
Les biens que les associés envisagent d'apporter doivent faire l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports. Celui-ci est nommé par décision unanime des associés ou par le président du tribunal de commerce sur requête d'un associé ou du gérant. Son rapport doit être remis en 2 exemplaires au greffe du tribunal de commerce, au moins 8 jours avant la date de l'assemblée générale convoquée pour statuer sur l'augmentation de capital.
Attention
:
L'absence de nomination d'un commissaire aux apports engage la responsabilité solidaire du gérant et des apporteurs pendant 5 ans à compter de la réalisation de l'opération. Autrement dit, tous les associés sont responsables de la valeur attribuée aux apports, à l'égard des tiers qui peuvent se retourner contre chacun d'entre eux. De plus, les associés qui attribuent aux apports en nature une valeur supérieure à leur valeur réelle encourent une peine de 5 ans d'emprisonnement et 375 000 € d'amende.
Toutefois, sa nomination n'est pas obligatoire lorsque les 2 conditions suivantes sont remplies :
Les biens apportés ont chacun une valeur inférieure ou égale à 30 000 €.
L’ensemble des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.
À savoir
:
Lorsque l'apport en nature est effectué par une personne mariée sous un régime de communauté, l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement associé. Dans ce cas, la qualité d’associé est reconnue au seul époux qui réalise l’apport. En revanche, si l'époux de l'apporteur n'y a pas renoncé, la qualité d’associé lui est attribuée pour la moitié des parts souscrites.
Incorporation de réserves
Une augmentation de capital par incorporation de réserves consiste pour la société à intégrer ses propres réserves au capital social. C'est une augmentation de capital sans apport de fonds. Elle s'effectue par un simple virement du compte "réserve" vers le compte "capital".
Les réserves suivantes peuvent être capitalisées :
Réserves disponibles (réserves facultatives, réserves extraordinaires, réserve de prévoyance)
Provisions libérées
Primes d’émission et primes de fusion
Bénéfices de l’exercice ou bénéfices reportés à nouveau des exercices antérieurs.
Quelles sont les formalités à accomplir pour augmenter le capital social ?
La réalisation d'une augmentation du capital social nécessite d'accomplir les étapes suivantes.
1. Première décision collective des associés
Les associés doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de l’augmentation de capital et en fixer les grandes lignes :
Montant global de l'augmentation de capital
Nombre de parts nouvelles émises ou nouveau montant de la valeur des parts existantes
Droit de préférence accordé à chaque associé
Délai accordé pour souscrire les parts (5 jours minimum)
Les conditions de majorité varient selon le type d'apport.
À savoir
:
Dans l'EURL, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.
L'augmentation de capital est votée dans les conditions de majorité prévues pour les modifications statutaires :
SARL constituée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.
SARL constituée après le 4 août 2005 : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.
En revanche, lorsqu'elle consiste à augmenter la valeur nominale des parts sociales, l'augmentation de capital nécessite une décision unanime des associés.
La décision est retranscrite dans un procès-verbal.
Attention
:
Avant une augmentation de capital en numéraire, le capital social de départ doit être intégralement libéré. Autrement dit, les associés doivent avoir effectivement remis tous les apports (biens et/ou sommes d'argent) promis à la société lors de sa création.
Par la suite, la gérance recueille les souscriptions de chacun dans le délai prévu. Les parts nouvelles doivent être libérées d'au moins 1/4 de leur valeur nominale. La libération du surplus (les 3/4 restant) doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans un délai de 5 ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.
À savoir
:
Le montant de la souscription peut être libéré soit par versement d'une somme d'argent (espèces, chèque, virement, etc.), soit par compensation avec une créance de l'associé sur la société.
Les fonds provenant de la libération des parts doivent être déposés chez le notaire ou à la banque dans les 8 jours suivant leur réception. Le dépôt est constaté par un certificat du dépositaire.
L'augmentation de capital est votée dans les conditions de majorité prévues pour les modifications statutaires :
SARL constituée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.
SARL constituée après le 4 août 2005 : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.
En revanche, lorsqu'elle consiste à augmenter la valeur nominale des parts sociales, l'augmentation de capital nécessite une décision unanime des associés.
La décision est retranscrite dans un procès-verbal.
À noter
:
Le rapport d'évaluation du commissaire aux apports doit être remis en 2 exemplaires au greffe du tribunal de commerce, au moins 8 jours avant la date de l'assemblée générale.
2. Seconde décision collective des associés
La seconde décision des associés sert à constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Cette décision est prise dans les mêmes conditions de majorité que la première.
Attention
:
La seconde décision doit intervenir dans un délai de 6 mois à compter du premier dépôt de fonds. Dans le cas contraire, les apporteurs peuvent demander (individuellement ou collectivement) à ce que les fonds ou les biens apportés leur soient restitués.
Concrètement, cette décision permet de constater l'accomplissement des formalités suivantes :
Agrément des nouveaux associés si des souscriptions ont été faites par des tiers
Désignation d'un mandataire (le cas échant) pour retirer les fonds déposés
Modification des statuts en conséquence (nouveau montant du capital et nouvelle répartition des parts)
Pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement des formalités de publicité dans un support d'annonces légales.
Cette décision est retranscrite dans un procès-verbal. Dès lors, la société peut procéder au retrait des fonds.
À ce titre, le notaire (ou la banque) peut exiger qu'une copie du procès-verbal lui soit remise, en guise de preuve de la réalisation de l'augmentation de capital.
3. Publication dans un support d'annonces légales
Lorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.
L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :
Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société
Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »
Montant de l’ancien capital social (avant l’augmentation prévue)
Adresse postale du siège social
Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation
Nature de la modification du capital (en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves)
Voie retenue pour procéder à l’augmentation de capital (création de nouveaux titres ou élévation de la valeur nominale des titres existants)
Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux
Montant du nouveau capital social
Numéro de l’article des statuts modifiés
Organe de direction qui a pris la décision de l’augmentation de capital
Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).
La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.
4. Déclaration de la modification
L'augmentation de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :
L'insertion automatique au Bodacc rendra l'augmentation de capital opposable aux tiers.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de l’augmentation de capital (certifié conforme par le représentant légal)
Exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le représentant légal)
Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales
Attestation de dépôt des fonds (en cas d'apport en numéraire)
Récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports (en cas d'apport en nature)
À savoir
:
Si l'augmentation de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.
Par ailleurs, l'augmentation de capital par apport en nature doit être enregistrée au service des impôts (SIE).
L'acte constatant l'augmentation (le procès-verbal d'assemblée générale) doit être déposé sur place ou envoyé par courrier dans le délai d'1 mois à compter de la date où l'augmentation a été constatée. Cette formalité est gratuite. S'agissant des apports en numéraire ou par incorporation de réserves, aucune formalité d'enregistrement n'est exigée.
Où s'adresser ?
Augmentation de capital : de quoi s'agit-il ?
Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les actionnaires lors de la création de la société.
Ainsi, l'augmentation de capital est une opération qui consiste à accroître le montant du capital social de la société.
À quoi ça sert ?
L'objectif poursuivi peut être divers :
Accueillir de nouveaux actionnaires
Financer de futurs investissements
Gagner en crédibilité vis à vis des partenaires (clients, fournisseurs)
À noter
:
Une augmentation de capital peut également permettre d'éviter la dissolution de la société lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social. On parle alors de recapitalisation.
Comment ça marche ?
L'augmentation de capital peut prendre, au choix des actionnaires, 2 formes différentes :
Création de nouvelles actions
Augmentation de la valeur nominale des actions existantes
Le nombre d'actions augmente. Les actions nouvellement créées peuvent être souscrites soit par les actionnaires, soit par des tiers (de nouveaux actionnaires).
Exemple
:
Une société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 actions de 100 € chacune.
La société émet 1 000 nouvelles actions à 100 € chacune, le capital social est porté à 600 000 € désormais réparti en 6 000 actions.
Si les statuts le prévoient, ces nouveaux actionnaires pourront être soumis à l'agrément des actionnaires en place.
Par ailleurs, l'intégration de nouveaux actionnaires modifie la répartition du capital et conduit à la dilution de la participation des actionnaires en place.
Exemple
:
Le capital initial de la société est de 1000 € pour 100 actions (soit 10 € l'action). Un actionnaire dispose de 25 % (25 actions) du capital, c'est-à-dire, 25 % des droits de vote et des dividendes. Si la société augmente son capital de 100 actions et que l'actionnaire n'en souscrit aucune, il ne dispose plus que de 12,5 % des droits de vote et des dividendes. Ainsi, sa participation a été diluée.
Pour éviter cela, un droit préférentiel de souscription permet aux actionnaires en place d'être prioritaires pour l'achat des nouvelles actions et ainsi de conserver le même pourcentage de participation (et donc de droits) dans le capital social.
Par ailleurs, les actionnaires peuvent fixer une prime d'émission qui s'apparente à un droit d'entrée payé par les nouveaux actionnaires.
Le jour d’une augmentation de capital, la société est en principe mieux valorisée que lors de sa création. Dès lors, la valeur réelle de ses titres sociaux (leur valeur au jour de l'augmentation de capital) est supérieure à leur valeur nominale (leur valeur initiale lors de la création de la société).
Il apparaitrait « injuste » qu’un nouvel actionnaire puisse entrer au capital à cet instant, en apportant un montant similaire à ce qui a été apporté lors de la constitution, alors que la valeur de la société a évolué.
Ainsi, la prime d'émission permet de tenir compte de la valeur réelle de la société le jour où les nouveaux titres sociaux sont émis. Elle vient compenser cette différence pour mettre les nouveaux et les plus anciens actionnaires sur un même pied d'égalité.
La prime d'émission n'est pas obligatoire, c'est un supplément d'apport laissé à la libre disposition de la société. Elle peut être distribuée aux actionnaires.
Son montant est calculé à partir de la formule suivante : (Valeur réelle - Valeur nominale) x Nombre de titres = Prime d'émission.
Exemple
:
En 2020, 4 actionnaires créent une SA. Le capital social de 40 000 € est divisé en 100 actions de 400 € chacune (valeur nominale).
En 2022, la société procède à une augmentation de capital en créant 30 nouvelles actions qu'un nouvel actionnaire souhaite acheter. Pour acquérir les 30 actions, cet investisseur doit apporter à la société 30 × 400 € (valeur nominale de l'action) soit 12 000 €.
Toutefois, en 2 ans d'activité, les actions de la société ont pris de la valeur. Aujourd'hui, leur valeur réelle est estimée à 500 € chacune.
Les anciens actionnaires décident d'assortir l'augmentation de capital d'une prime d'émission équivalente à la différence entre la valeur nominale des actions et leur valeur réelle. La prime d'émission est donc de (500-400) × 30 = 3 000 €.
Au final, pour acheter les 30 actions, le nouvel actionnaire doit apporter 12 000 €au titre de la valeur nominale des actions et 3 000 € au titre de la prime d'émission, soit 15 000 € au total.
Le nombre d'actionnaires et d'actions reste inchangé. En revanche, l'engagement des actionnaires augmente puisque leur participation dans le capital social est plus importante.
Exemple
:
Une société a un capital social est de 500 000 € réparti en 5 000 actions de 100 € chacune.
Une augmentation de la valeur de chaque action à 130 € porte le capital social à 650 000 €.
Par quels moyens augmenter le capital social ?
Les actionnaires ont 3 moyens pour augmenter le capital de la société :
Apport en numéraire : les actionnaires apportent des liquidités (sommes d'argent)
Apport en nature : les actionnaires apportent des biens mobiliers (ex : machines, ordinateurs, brevets) ou immobilier (ex : local)
Incorporation de réserves : la société intègre à son capital ses propres réserves
À savoir
:
Lorsque l'augmentation de capital prend la forme d'une émission de nouvelles actions, les apports peuvent être souscrits par des tiers qui ne sont pas membres de la société. Dès lors, ces derniers obtiennent la qualité d'actionnaire.
Apport en numéraire
Les fonds versés en guise d'apport font l'objet d'un dépôt, dans les 8 jours après leur réception, chez un notaire ou sur un compte bancaire dédié.
Par ailleurs, lorsque la société émet de nouvelles actions, celles-ci peuvent être souscrites par des tiers qui obtiennent la qualité d'actionnaire. Or, l'intégration de nouveaux actionnaires conduit à modifier la répartition du capital et donc à diluer la participation (droit de vote et droit aux dividendes) des actionnaires en place.
Pour éviter cette situation qui leur est préjudiciable, les actionnaires bénéficient, lors de toute augmentation de capital en numéraire, d'un droit préférentiel de souscription des actions nouvelles. Autrement dit, ce droit leur permet d'être prioritaires à l'achat des nouvelles actions et ainsi de conserver le même pourcentage de participation dans le capital social.
Pour exercer leur droit préférentiel de souscription, les actionnaires disposent d'un délai qui ne peut pas être inférieur à « 5 jours de bourse ». L'assemblée générale (ou le conseil d'administration en cas de délégation) peut prévoir un délai supérieur.
Attention
:
Une augmentation de capital réalisée sans qu'il soit tenu compte du droit de préférence des actionnaires n'est pas valable. En revanche, les actionnaires ne sont pas obligés de souscrire les actions nouvelles auxquelles ils ont droit. Ils peuvent même vendre ou renoncer à leur droit préférence.
Lorsque l'apport en numéraire est effectué par une personne mariée sous un régime de communauté, l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement actionnaire. Dans ce cas, la qualité d'actionnaire est reconnue au seul époux qui réalise l’apport. En revanche, si l'époux de l'apporteur n'y a pas renoncé, la qualité d'actionnaire lui est attribuée pour la moitié des actions souscrites.
Apport en nature
Une augmentation de capital peut être constituée intégralement ou en partie d'apports en nature.
Les titres émis en rémunération d'un apport en nature doivent être libérés intégralement dès leur émission. Autrement dit, l'apporteur doit remettre son bien à la société dès qu'il souscrit les actions.
Les biens que les actionnaires envisagent d'apporter doivent faire l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports. Celui-ci est nommé par décision unanime des actionnaires ou par le président du tribunal de commerce sur requête de tout intéressé (ex : directeur général). Son rapport doit être mis à la disposition des actionnaires au siège social, au moins 8 jours avant la date de l'assemblée générale statuant sur l'augmentation de capital. Le rapport doit également être transmis au greffe dans le même délai.
À noter
:
Il n'est pas exigé que le capital social de départ ait été préalablement libéré pour réaliser une augmentation de capital par apport en nature.
L'absence de nomination d'un commissaire aux apports engage la responsabilité solidaire du gérant et des apporteurs pendant 5 ans à compter de la réalisation de l'opération. Autrement dit, tous les associés sont responsables de la valeur attribuée aux apports, à l'égard des tiers qui peuvent se retourner contre chacun d'entre eux.
De plus, les associés qui attribuent aux apports en nature une valeur supérieure à leur valeur réelle encourt une peine de 5 ans d'emprisonnement et 375 000 € d'amende.
À savoir
:
Lorsque l'apport en nature est effectué par une personne mariée sous un régime de communauté, l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement actionnaire. Dans ce cas, la qualité d'actionnaire est reconnue au seul époux qui réalise l’apport. En revanche, si l'époux de l'apporteur n'y a pas renoncé, la qualité d'actionnaire lui est attribuée pour la moitié des actions souscrites.
Incorporation de réserves
Une augmentation de capital par incorporation de réserves consiste pour la société à intégrer ses propres réserves au capital social. C'est une augmentation de capital sans apport de fonds. Elle s'effectue par un simple virement du compte "réserve" vers le compte "capital".
Les réserves suivantes peuvent être capitalisées :
Réserves disponibles (réserves facultatives, réserves extraordinaires, réserve de prévoyance)
Provisions libérées
Primes d’émission et primes de fusion
Bénéfices de l’exercice ou bénéfices reportés à nouveau des exercices antérieurs.
Quelles sont les formalités à accomplir pour augmenter le capital social ?
La réalisation d'une augmentation de capital nécessite d'accomplir les étapes suivantes.
1. Décision collective des actionnaires
L'augmentation du capital social requiert une décision collective des actionnaires.
Les conditions de majorité varient selon le type d'apport.
L'augmentation de capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
En revanche, lorsqu'elle consiste à augmenter la valeur nominale des actions, l'augmentation de capital nécessite une décision unanime des actionnaires.
La décision est retranscrite dans un procès-verbal.
Attention
:
Avant l'augmentation de capital en numéraire, le capital social de départ doit être intégralement libéré. Autrement dit, les actionnaires doivent avoir effectivement remis tous les apports (biens et/ou sommes d'argent) promis à la société lors de sa création.
Par la suite, la société recueille les souscriptions de chacun dans le délai prévu. Les actions doivent être libérées d'au moins 1/4 de leur valeur nominale. La libération du surplus (les 3/4 restant) doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans un délai de 5 ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.
Le montant de la souscription peut être libéré soit par versement d'une somme d'argent (espèces, chèque, virement, etc.), soit par compensation avec une créance de l'actionnaire sur la société.
À savoir
:
Lorsqu'elle a des salariés, la société peut réserver la souscription des actions aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE). Elle a d'ailleurs l'obligation de consulter les actionnaires à ce sujet. Si la société n'est pas encore dotée d'un plan d'épargne, elle peut le mettre en place préalablement à la mise en oeuvre de la décision d'augmentation de capital.
Les fonds provenant de la libération des actions doivent être déposés chez le notaire ou à la banque dans les 8 jours suivant leur réception. Le dépôt est constaté par un certificat du dépositaire.
Dès lors, l'augmentation de capital est réalisée.
L'assemblée peut déléguer sa compétence au conseil d'administration (ou directoire) pour décider une augmentation de capital. Dans ce cas, l'assemblée fixe uniquement le plafond global de l'augmentation et la durée de sa délégation (de 26 mois maximum). Le conseil d'administration décide de l'opportunité de l'augmentation de capital, il est libre d'y procéder ou non. En revanche, il ne peut pas réaliser une augmentation par apports en nature.
2. Publication dans un support d'annonces légales
Lorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.
L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :
Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société
Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »
Montant de l’ancien capital social, (avant l’augmentation prévue)
Adresse postale du siège social
Numéro SIREN et mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation.
Nature de la modification du capital (en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves)
Voie retenue pour procéder à l’augmentation de capital (création de nouveaux titres ou élévation de la valeur nominale des titres existants)
Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur de chacun d’eux en euros
Montant du nouveau capital social
Numéro de l’article des statuts modifiés
Organe de direction qui a pris la décision de l’augmentation de capital
Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).
La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.
3. Déclaration de la modification
L'augmentation de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :
L'insertion automatique au Bodacc rendra l'augmentation de capital opposable aux tiers.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de l’augmentation de capital (certifié conforme par le représentant légal)
Exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le représentant légal)
Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales
Attestation de dépôt des fonds (en cas d'apport en numéraire)
Récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports (en cas d'apport en nature)
À savoir
:
Si l'augmentation de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.
Par ailleurs, l'augmentation de capital par apport en nature doit être enregistrée au service des impôts (SIE). L'acte constatant l'augmentation (le procès-verbal d'assemblée) doit être déposé sur place ou envoyé par courrier dans le délai d'1 mois à compter de la date où l'augmentation a été constatée. Cette formalité est gratuite. S'agissant des apports en numéraire ou par incorporation de réserves, aucune formalité d'enregistrement n'est exigée.
Où s'adresser ?
Augmentation de capital : de quoi s'agit-il ?
Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les associés lors de la création de la société.
Ainsi, l'augmentation de capital est une opération qui consiste à accroître le montant du capital social de la société.
À quoi ça sert ?
L'objectif poursuivi peut être divers :
Accueillir de nouveaux associés
Financer de futurs investissements
Gagner en crédibilité vis à vis des partenaires (clients, fournisseurs)
À noter
:
Une augmentation de capital peut également permettre d'éviter la dissolution de la société lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social. On parle alors de recapitalisation.
Comment ça marche ?
L'augmentation de capital peut prendre, au choix des associés, 2 formes différentes :
Création de nouvelles actions
Augmentation de la valeur nominale des actions existantes
Le nombre d'actions augmente. Les actions nouvellement créées peuvent être souscrites soit par les associés, soit par des tiers (de nouveaux associés).
Exemple
:
Une société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 actions de 100 € chacune.
La société émet 1 000 nouvelles actions à 100 € chacune, le capital social est porté à 600 000 € désormais réparti en 6 000 actions.
Si les statuts le prévoient, ces nouveaux associés pourront être soumis à l'agrément des associés en place.
Par ailleurs, l'intégration de nouveaux associés modifie la répartition du capital et conduit à la dilution de la participation des associés en place.
Exemple
:
Le capital initial de la société est de 1000 € pour 100 actions (soit 10 € l'action). Un associé dispose de 25 % (25 actions) du capital, c'est-à-dire, 25 % des droits de vote et des dividendes. Si la société augmente son capital de 100 actions et que l'associé n'en souscrit aucune, il ne dispose plus que de 12,5 % des droits de vote et des dividendes. Ainsi, sa participation a été diluée.
Pour éviter cela, un droit préférentiel de souscription permet aux associés en place d'être prioritaires pour l'achat des nouvelles actions et ainsi de conserver le même pourcentage de participation (et donc de droits) dans le capital social.
Par ailleurs, les associés peuvent fixer une prime d'émission qui s'apparente à un droit d'entrée payé par les nouveaux associés.
Le jour d’une augmentation de capital, la société est en principe mieux valorisée que lors de sa création. Dès lors, la valeur réelle de ses titres sociaux (leur valeur au jour de l'augmentation de capital) est supérieure à leur valeur nominale (leur valeur initiale lors de la création de la société).
Il apparaitrait « injuste » qu’un nouvel associé puisse entrer au capital à cet instant, en apportant un montant similaire à ce qui a été apporté lors de la constitution, alors que la valeur de la société a évolué.
Ainsi, la prime d'émission permet de tenir compte de la valeur réelle de la société le jour où les nouveaux titres sociaux sont émis. Elle vient compenser cette différence pour mettre les nouveaux et les plus anciens associés sur un même pied d'égalité.
La prime d'émission n'est pas obligatoire, c'est un supplément d'apport laissé à la libre disposition de la société. Elle peut être distribuée aux associés.
Son montant est calculé à partir de la formule suivante : (Valeur réelle - Valeur nominale) x Nombre de titres = Prime d'émission.
Exemple
:
En 2020, 2 associés créent une SAS. Le capital social de 1 000 € est divisé en 10 actions de 100 € chacune (valeur nominale).
En 2022, la société procède à une augmentation de capital en créant 6 nouvelles actions qu'un nouvel associé souhaite acheter. Pour acquérir les 6 actions, cet investisseur doit apporter à la société 6 × 100 € (valeur nominale de l'action) soit 600 €.
Toutefois, en 2 ans d'activité, les actions de la société ont pris de la valeur. Aujourd'hui, leur valeur réelle est estimée à 150 € chacune.
Les anciens associés décident d'assortir l'augmentation de capital d'une prime d'émission équivalente à la différence entre la valeur nominale des actions et leur valeur réelle. La prime d'émission est donc de (150-100) × 6 = 300 €.
Au final, pour acheter les 6 actions, le nouvel associé doit apporter 600 € au titre de la valeur nominale des actions et 300 € au titre de la prime d'émission, soit 900 € au total.
Le nombre d'associés et d'actions reste inchangé. En revanche, l'engagement des associés augmente puisque leur participation dans le capital social est plus importante.
Exemple
:
Une société a un capital social est de 500 000 € réparti en 5 000 actions de 100 € chacune.
Une augmentation de la valeur de chaque action à 130 € porte le capital social à 650 000 €.
Par quels moyens augmenter le capital social ?
Les actionnaires ont 3 moyens pour augmenter le capital de la société :
Apport en numéraire : les associés apportent des liquidités (sommes d'argent)
Apport en nature : les associés apportent des biens mobiliers (ex : machines, ordinateurs, brevets) ou immobilier (ex : local)
Incorporation de réserves : la société intègre à son capital ses propres réserves
À savoir
:
Lorsque l'augmentation de capital prend la forme d'une émission de nouvelles actions, les apports peuvent être souscrits par des tiers qui ne sont pas membres de la société. Dès lors, ces derniers obtiennent la qualité d'associé.
Apport en numéraire
Les fonds versés en guise d'apport font l'objet d'un dépôt, dans les 8 jours après leur réception, chez un notaire ou sur un compte bancaire dédié.
Par ailleurs, lorsque la société émet de nouvelles actions, celles-ci peuvent être souscrites par des tiers qui obtiennent la qualité d'associé. Or, l'intégration de nouveaux associés conduit à modifier la répartition du capital et donc à diluer la participation (droit de vote et droit aux dividendes) des associés en place.
Pour éviter cette situation qui leur est préjudiciable, les associés bénéficient, lors de toute augmentation de capital en numéraire, d'un droit préférentiel de souscription des actions nouvelles. Autrement dit, ce droit leur permet d'être prioritaires à l'achat des nouvelles actions et ainsi de conserver le même pourcentage de participation dans le capital social.
Pour exercer leur droit préférentiel de souscription, les associés disposent d'un délai qui ne peut pas être inférieur à « 5 jours de bourse ». L'assemblée générale (ou le conseil d'administration en cas de délégation) peut prévoir un délai supérieur.
Attention
:
Une augmentation de capital réalisée sans qu'il soit tenu compte du droit de préférence des associés n'est pas valable. En revanche, les associés ne sont pas obligés de souscrire les actions nouvelles auxquelles ils ont droit. Ils peuvent même vendre ou renoncer à leur droit préférence.
Lorsque l'apport en numéraire est effectué par une personne mariée sous un régime de communauté, l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement associé. Dans ce cas, la qualité d'actionnaire est reconnue au seul époux qui réalise l’apport. En revanche, si l'époux de l'apporteur n'y a pas renoncé, la qualité d'associé lui est attribuée pour la moitié des actions souscrites.
Apport en nature
Une augmentation de capital peut être constituée intégralement ou en partie d'apports en nature.
Les titres émis en rémunération d'un apport en nature doivent être libérés intégralement dès leur émission. Autrement dit, l'apporteur doit remettre son bien à la société dès qu'il souscrit les actions.
Les biens apportés doivent faire l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports. Celui-ci est nommé par décision unanime des associés ou par le président du tribunal de commerce sur requête de tout intéressé. Son rapport doit être mis à la disposition des associés au siège social, au moins 8 jours avant la date de l'assemblée générale statuant sur l'augmentation de capital. Le rapport doit également être transmis au greffe dans le même délai.
À noter
:
Il n'est pas exigé que le capital social de départ ait été préalablement libéré pour réaliser une augmentation de capital par apport en nature.
L'absence de nomination d'un commissaire aux apports engage la responsabilité solidaire du gérant et des apporteurs pendant 5 ans à compter de la réalisation de l'opération. Autrement dit, tous les associés sont responsables de la valeur attribuée aux apports, à l'égard des tiers qui peuvent se retourner contre chacun d'entre eux.
De plus, les associés qui attribuent aux apports en nature une valeur supérieure à leur valeur réelle encourt une peine de 5 ans d'emprisonnement et 375 000 € d'amende.
À savoir
:
Lorsque l'apport en nature est effectué par une personne mariée sous un régime de communauté, l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement associé. Dans ce cas, la qualité d'associé est reconnue au seul époux qui réalise l’apport. En revanche, si l'époux de l'apporteur n'y a pas renoncé, la qualité d'associé lui est attribuée pour la moitié des actions souscrites.
Incorporation de réserves
Une augmentation de capital par incorporation de réserves consiste pour la société à intégrer ses propres réserves au capital social. C'est une augmentation de capital sans apport de fonds. Elle s'effectue par un simple virement du compte "réserve" vers le compte "capital".
Les réserves suivantes peuvent être capitalisées :
Réserves disponibles (réserves facultatives, réserves extraordinaires, réserve de prévoyance)
Provisions libérées
Primes d’émission et primes de fusion
Bénéfices de l’exercice ou bénéfices reportés à nouveau des exercices antérieurs.
Quelles sont les formalités à accomplir pour augmenter le capital social ?
La réalisation d'une augmentation de capital nécessite d'accomplir les étapes suivantes.
1. Décision collective des associés
L'augmentation du capital social requiert une décision collective des associés.
Les conditions de majorité varient selon le type d'apport.
À savoir
:
Dans la SASU, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SAS appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Il est recommandé de faire coté et paraphé ce registre par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.
L'augmentation de capital est votée dans les conditions de majorité prévues par les statuts.
En revanche, lorsqu'elle consiste à augmenter la valeur nominale des actions, l'augmentation de capital nécessite une décision unanime des associés.
La décision est retranscrite dans un procès-verbal.
Attention
:
Avant l'augmentation de capital en numéraire, le capital social de départ doit être intégralement libéré. Autrement dit, les associés doivent avoir effectivement remis tous les apports (biens et/ou sommes d'argent) promis à la société lors de sa création.
Par la suite, la société recueille les souscriptions de chacun dans le délai prévu. Les actions doivent être libérées d'au moins 1/4 de leur valeur nominale. La libération du surplus (les 3/4 restant) doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans un délai de 5 ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.
Le montant de la souscription peut être libéré soit par versement d'une somme d'argent (espèces, chèque, virement, etc.), soit par compensation avec une créance de l'associé sur la société.
À savoir
:
Lorsqu'elle a des salariés, la société peut réserver la souscription des actions aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE). Elle a d'ailleurs l'obligation de consulter les associés à ce sujet. Si la société n'est pas encore dotée d'un plan d'épargne, elle peut le mettre en place préalablement à la mise en oeuvre de la décision d'augmentation de capital.
Les fonds provenant de la libération des actions doivent être déposés chez le notaire ou à la banque dans les 8 jours suivant leur réception. Le dépôt est constaté par un certificat du dépositaire.
Dès lors, l'augmentation de capital est réalisée.
L'assemblée peut déléguer sa compétence au président (ou autre organe compétent) pour décider une augmentation de capital. Dans ce cas, l'assemblée fixe uniquement le plafond global de l'augmentation et la durée de sa délégation (de 26 mois maximum). Le président décide de l'opportunité de l'augmentation de capital, il est libre d'y procéder ou non.
2. Publication dans un support d'annonces légales
Lorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.
L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :
Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société
Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »
Montant de l’ancien capital social, (avant l’augmentation prévue)
Adresse postale du siège social
Numéro Siren et mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation.
Nature de la modification du capital (en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves)
Voie retenue pour procéder à l’augmentation de capital (création de nouveaux titres ou élévation de la valeur nominale des titres existants)
Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur de chacun d’eux en euros
Montant du nouveau capital social
Numéro de l’article des statuts modifiés
Organe de direction qui a pris la décision de l’augmentation de capital
Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).
La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.
3. Déclaration de la modification
L'augmentation de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :
L'insertion automatique au Bodacc rendra l'augmentation de capital opposable aux tiers.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de l’augmentation de capital (certifié conforme par le représentant légal)
Exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le représentant légal)
Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales
Attestation de dépôt des fonds (en cas d'apport en numéraire)
Récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports (en cas d'apport en nature)
À savoir
:
Si l'augmentation de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.
Par ailleurs, l'augmentation de capital par apport en nature doit être enregistrée au service des impôts (SIE). L'acte constatant l'augmentation (le procès-verbal d'assemblée générale) doit être déposé sur place ou envoyé par courrier dans le délai d'1 mois à compter de la date où l'augmentation a été constatée. Cette formalité est gratuite. S'agissant des apports en numéraire ou par incorporation de réserves, aucune formalité d'enregistrement n'est exigée.
Où s'adresser ?
Questions ? Réponses !
Textes de référence
Code de commerce : article L223-32
Augmentation de capital dans la SARL
Code de commerce : articles L225-127 à L225-150
Augmentation de capital dans la SA (applicable à la SAS)
Et aussi
- Réduire le capital social de la société
Fonctionnement de l'entreprise
- Perte de la moitié des capitaux propres
Entreprises en difficulté
- Déclaration des bénéficiaires effectifs de la société
Étapes de vie
- Changer le dirigeant de la société
Fonctionnement de l'entreprise
- Changer la forme juridique de la société
Fonctionnement de l'entreprise
- Changer l'objet social de la société
Fonctionnement de l'entreprise
- Création d'une société : rédaction et enregistrement des statuts
Étapes de vie
- Modifier les statuts de la société
Fonctionnement de l'entreprise
- Registres obligatoires d'une société
Étapes de vie