Changer la forme juridique de votre société implique de respecter des conditions et formalités qui dépendent à la fois de sa forme juridique d'origine et de la nouvelle forme juridique visée.
Intervention du commissaire à la transformation
Pour changer la forme juridique de la société, vous devez faire appel à un commissaire à la transformation dont le rôle est d'établir un rapport portant sur la santé financière de la société et l'état de sa trésorerie.
Concrètement, sa mission consiste à apprécier la valeur des biens composant l'actif de la société et les avantages particuliers. Il doit attester que les capitaux propres de la société sont au moins égaux au capital social.
Ce rôle peut être attribué au commissaire aux comptes de la société si elle en est dotée.
En l'absence de commissaire aux comptes dans l'entreprise, le commissaire à la transformation est choisi parmi une liste d'experts proposée par les tribunaux. Sa désignation est réalisée selon l'une de ces modalités :
Soit à l'unanimité des voix des associés
Soit, en cas de désaccord, par le tribunal de commerce, à la suite d'une requête écrite de l'un des associés.
Le rapport du commissaire doit être tenu à la disposition des associés au siège social et déposé au greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant la réunion de l'assemblée appelée à se prononcer sur la transformation.
Attention
:
si aucun rapport n'est établi l'opération de transformation n'est pas valable, à moins qu'il s'agisse d'une transformation en SNC.
Modification des statuts
Changer la forme juridique de la société requiert d'abord une modification des statuts qui suppose le respect des 2 conditions suivantes :
Un accord collectif des associés
Le respect des plafonds (en capital social et en nombre d'associés) exigés par la nouvelle forme juridique.
La procédure pour remplir ces 2 conditions varie selon la nouvelle forme juridique envisagée.
L'issue de la réunion d'assemblée doit être retranscrite dans un procès-verbal indiquant le changement de forme juridique, la date de sa prise d'effet, la répartition des parts sociales ou actions, la rédaction des nouveaux statuts et la nomination des dirigeants.
Le procès-verbal doit être transmis pour enregistrement au service des impôts et des entreprises (SIE) dans un délai d'1 mois. Le dépôt peut être effectué sur place ou par courrier.
Où s'adresser ?
Publication dans un support d'annonces légales
Le changement de forme juridique, retranscrit dans le procès-verbal de l'assemblée, doit être publié dans un support d'annonces légales dans un délai d'1 mois. Cette publication permet d'informer les tiers du changement de forme de la SARL.
L'avis de transformation doit contenir les mentions suivantes :
Mention des modifications intervenues : forme sociale abandonnée et nouvelle forme adoptée par la société
Adresse du siège social de la société
Numéro unique d'identification de la société (numéro Siren)
Montant du capital social de la société
Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.
Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.
Déclaration du changement de forme sociale
Le changement de forme sociale doit être déclaré, dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les documents justificatifs suivants :
Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement de forme juridique : l'acte indique l'ancienne et la nouvelle forme de la société et désigne les éventuels nouveaux dirigeants, avec la mention originale de l'enregistrement auprès des services fiscaux.
Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
Exemplaire du rapport du commissaire à la transformation
Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
Si le changement de forme juridique entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.
Après cette déclaration, l'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe rendra la transformation de forme sociale opposable aux tiers.
À noter
:
Si la société est propriétaire d'un bien immobilier, vous devez également informer le service de la publicité foncière du changement de forme sociale.
Intervention du commissaire à la transformation
Pour changer la forme juridique de la société, vous devez faire appel à un commissaire à la transformation dont le rôle est d'établir un rapport portant sur la santé financière de la société et l'état de sa trésorerie.
Concrètement, sa mission consiste à apprécier la valeur des biens composant l'actif de la société et les avantages particuliers. Il doit attester que les capitaux propres de la société sont au moins égaux au capital social.
Ce rôle peut être attribué au commissaire aux comptes de la société si elle en est dotée.
En l'absence de commissaire aux comptes dans l'entreprise, le commissaire à la transformation est choisi parmi une liste d'experts proposée par les tribunaux. Sa désignation est réalisée selon l'une de ces modalités :
Soit à l'unanimité des voix des associés
Soit, en cas de désaccord, par le tribunal de commerce, à la suite d'une requête écrite de l'un des associés.
Le rapport du commissaire doit être tenu à la disposition des associés au siège social et déposé au greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant la réunion de l'assemblée appelée à se prononcer sur la transformation.
Attention
:
si aucun rapport n'est établi, l'opération de transformation n'est pas valable à moins qu'il s'agisse d'une transformation en SARL ou SNC.
Modification des statuts
Changer la forme juridique de la société requiert d'abord une modification des statuts qui suppose le respect des 2 conditions suivantes :
Un accord collectif des associés
Le respect des plafonds (en capital social et en nombre d'associés) exigés par la nouvelle forme juridique.
La procédure pour remplir ces 2 conditions varie selon la nouvelle forme juridique envisagée.
L'issue de la réunion d'assemblée doit être retranscrite dans un procès-verbal indiquant le changement de forme juridique, la date de sa prise d'effet, la répartition des parts sociales ou actions, la rédaction des nouveaux statuts et la nomination des dirigeants.
Le procès-verbal doit être transmis pour enregistrement au service des impôts et des entreprises (SIE) dans un délai d'1 mois. Le dépôt peut être effectué sur place ou par courrier.
Où s'adresser ?
Publication dans un support d'annonces légales
Le changement de forme juridique, retranscrit dans le procès-verbal de l'assemblée, doit être publié dans un support d'annonces légales dans un délai d'1 mois. Cette publication permet d'informer les tiers du changement de forme de la SAS.
L'avis de transformation doit contenir les mentions suivantes :
Mention des modifications intervenues : forme sociale abandonnée et nouvelle forme adoptée par la société
Adresse du siège social de la société
Numéro unique d'identification de la société (numéro Siren)
Montant du capital social de la société
Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.
Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.
Déclaration du changement de forme sociale
Le changement de forme sociale doit être déclaré, dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les documents justificatifs suivants :
Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement de forme juridique : l'acte indique l'ancienne et la nouvelle forme de la société et désigne les éventuels nouveaux dirigeants, avec la mention originale de l'enregistrement auprès des services fiscaux.
Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
Exemplaire du rapport du commissaire à la transformation
Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
Si le changement de forme juridique entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.
Après la déclaration, l'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe rendra la transformation de forme sociale opposable aux tiers.
À noter
:
Si la société est propriétaire d'un bien immobilier, vous devez également informer le service de la publicité foncière du changement de forme sociale.
Intervention du commissaire à la transformation
Le changement de forme juridique débute par l'établissement, non obligatoire, d'un rapport du commissaire à la transformation portant sur la santé financière de la société et l'état de sa trésorerie.
Concrètement, sa mission consiste à apprécier la valeur des biens composant l'actif de la société et les avantages particuliers. Il doit attester que les capitaux propres de la société sont au moins égaux au capital social.
Ce rôle peut être attribué au commissaire aux comptes de la société si elle en est dotée.
En l'absence de commissaire aux comptes dans l'entreprise, le commissaire à la transformation est choisi parmi une liste d'experts proposée par les tribunaux. Sa désignation est réalisée selon l'une de ces modalités :
Soit à l'unanimité des voix des associés
Soit, en cas de désaccord, par le tribunal de commerce, à la suite d'une requête écrite de l'un des associés.
Modification des statuts
Changer la forme juridique de la société requiert d'abord une modification des statuts qui suppose le respect des 2 conditions suivantes :
Un accord collectif des associés
Le respect des plafonds (en capital social et en nombre d'associés) exigés par la nouvelle forme juridique.
La procédure pour remplir ces 2 conditions varie selon la nouvelle forme juridique envisagée.
L'issue de la réunion d'assemblée doit être retranscrite dans un procès-verbal indiquant le changement de forme juridique, la date de sa prise d'effet, la répartition des parts sociales ou actions, la rédaction des nouveaux statuts et la nomination des dirigeants.
Le procès-verbal doit être transmis pour enregistrement au service des impôts et des entreprises (SIE) dans un délai d'1 mois. Le dépôt peut être effectué sur place ou par courrier.
Où s'adresser ?
Attention
:
une société anonyme ne peut changer de forme juridique que si elle justifie d'au moins 2 ans d'ancienneté au moment de la transformation et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
Publication dans un support d'annonces légales
Le changement de forme juridique, retranscrit dans le procès-verbal de l'assemblée, doit être publié dans un support d'annonces légales dans un délai d'1 mois. Cette publication permet d'informer les tiers du changement de forme de la SA.
L'avis de transformation doit contenir les mentions suivantes :
Mention des modifications intervenues : forme sociale abandonnée et nouvelle forme adoptée par la société
Adresse du siège social de la société
Numéro unique d'identification de la société (numéro Siren)
Montant du capital social de la société
Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.
Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.
Déclaration du changement de forme sociale
Le changement de forme sociale doit être déclaré, dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les documents justificatifs suivants :
Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement de forme juridique : l'acte indique l'ancienne et la nouvelle forme de la société et désigne les éventuels nouveaux dirigeants, avec la mention originale de l'enregistrement auprès des services fiscaux.
Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
Exemplaire du rapport du commissaire à la transformation
Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
Si le changement de forme juridique entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.
Après la déclaration, l'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe rendra la transformation de forme sociale opposable aux tiers.
À noter
:
Si la société est propriétaire d'un bien immobilier, vous devez également informer le service de la publicité foncière du changement de forme sociale.
Attention
:
l'entreprise individuelle n'est pas une société. Si vous êtes à la tête d'une entreprise individuelle (EI, EIRL ou micro-entrepreneur) et que vous souhaitez opter pour une société à responsabilité limitée (SARL) par exemple, vous devez obligatoirement créer votre société.
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Textes de référence
Code de commerce : article L224-3
Intervention du commissaire aux comptes
Code de commerce : article L222-43
Transformation d'une SARL
Code de commerce : articles L225-243 à L225-245-1
Transformation d'une SA
Code de commerce : article L227-3
Transformation en SAS
Code de commerce : articles R210-9 à R210-11
Publication dans un support d'annonces légales
Et aussi
- Déclaration des bénéficiaires effectifs de la société
Étapes de vie
- Changer le siège social d'une société
Fonctionnement de l'entreprise
- Changer le nom de la société
Fonctionnement de l'entreprise
- Changer le dirigeant de la société
Fonctionnement de l'entreprise
- Changer l'objet social de la société
Fonctionnement de l'entreprise